
在进行转让定价分析时,必须始终回答一个核心问题:如果交易双方是独立的第三方,他们会如何约定交易条件?
许多企业在进行转让定价研究时会发现,在得出最终分析结果的过程中,都会提及所使用的可比对象。
要更好地理解什么是可比对象,需要明确一点:当被分析方与另一项交易或企业之间不存在显著影响关联方交易价格或对价金额的差异时,两者即具有可比性。若存在此类差异,可通过合理的调整予以消除。
此外,OECD 指南第 3.24 段指出:
“非关联可比交易是指发生在两方独立主体之间,且与所审查的关联交易具有可比性的交易。
这既可以是关联交易的一方与独立第三方之间的可比交易(‘内部可比对象’),也可以是两家独立企业之间的交易,且这两家企业均非关联交易的参与方(‘外部可比对象’)。”
指企业或集团内公司与非关联方在相似条件下进行交易时所产生的比较要素。
指集团外公司之间的比较要素。此类信息可从可靠的公开来源获取。
诚然,内部可比信息是分析中的理想选择,也是企业最容易获取的信息,甚至可能是最直接、最简便的交易比较方式。
然而,这些可比对象并不总是最可靠的,因此不能认为纳税人与独立第三方之间的任何内部交易都必然是可靠的可比对象。
必须谨记,在选择可比对象时,必须符合 5 个可比性因素 ,如果存在差异,可以通过合理的调整来消除。
另一方面,由于大多数信息属于私营公司,外部可比对象较难获取。在搜寻外部可比对象时,指南允许使用商业数据库。
然而,在这些数据库中搜寻和筛选可比对象存在局限性,因为并非总能获得详细信息。在从数据库中选择可比对象时,有必要参考其他可用的公开信息来源进行核实。
此外,指南在第 3.35 段中提到,当国内可比对象不足时,不应仅因其外国身份而拒绝使用。但为了确定外国可比对象的可靠性,必须按照前述程序进行处理。
在决定使用内部或外部可比对象后,必须确定它们是否与关联方交易具有可比性。为此,有两种可能的方法:
• 加法法: 该方法首先列出进行类似交易的第三方,然后针对选定的每项交易搜集信息,以核实哪些交易确实可用作可比对象。此方法既适用于内部可比对象,也适用于外部可比对象。
• 减法法: 该方法通过对与关联方处于同一行业且职能相似的不同公司进行广泛搜索,并根据现有信息,利用不同的筛选和剔除标准对搜索结果进行精简。此方法主要用于选择外部可比对象,并不适用于所有情况和方法。
总之,必须考虑到内部可比对象是进行转让定价分析时的理想选择,甚至也是税务机关的首选,但它们并不总是符合可比性因素。
因此,不应在分析中排除外部可比对象,因为只要它们符合所有条件,且最终能够证明符合独立交易原则,税务机关完全接受其使用。
同样,在接受或拒绝某个可比对象时,对于选择哪种方法(加法法或减法法)并没有系统性的偏好,因为这两种方法都能获得可靠的可比对象,甚至可以结合使用,因为这些方法并非排他性的。
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